Au sein d’une société par action simplifiée (SAS), le code de commerce laisse toute liberté aux actionnaires pour définir statutairement le mode d’administration de la société. L’article L.227-5 du code de
commerce dispose en effet que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ».
Dans ce type de sociétés, et s’agissant des règles relatives à la révélation des organes sociaux, différents cas de figure doivent être distingués :
- Le président, organe obligatoirement désigné, doit être révélé au regsitre du commerce et des sociétés (RCS), ainsi que, le cas échéant, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués.
- S’il est créé, dans les statuts, et quels que soient leurs pouvoirs, un conseil d’administration, un directoire et/ou un conseil de surveillance, les membres de ces organes doivent être révélés au RCS.
- Si d’autres organes sont créés, pouvant porter des appellations diverses (comité de direction, comité de pilotage, comité de surveillance, collège des directeurs…), il convient de distinguer plusieurs hypothèses :
- Les attributions statutaires reprennent ceux attribués par le Code de commerce à un conseil d’administration, un directoire ou un conseil de surveillance : les membres de cet organe doivent être révélés au RCS.
- Les attributions statutaires confèrent à l’organe créé un véritable pouvoir de diriger, de gérer ou d’engager à titre habituel la société : les membres de cet organe doivent être révélés au RCS.
- Les attributions statutaires ne confèrent à l’organe créé aucun pouvoir de diriger, de gérer ou d’engager la société (leur pouvoir n’est que consultatif par exemple) : les membres de cet organe ne sont pas révélés au RCS.
Source : Articles L.227-1 et suivants et R.123-54 du code de commerce ; Avis CCRCS n°2012-031 du 26 septembre et 25 octobre 2012
Pour plus d’informations sur la révélation des organes sociaux dans les SAS, veuillez consulter notre fiche pratique intitulée « Organes sociaux dans les sociétés par actions simplifiées : position de la Cour d’appel de Nîmes et réponse ministérielle ».